陈晓以退为进为国美决战打出三张牌

8月23日，国美电器争夺战的关键一天。是日，国美电器公布2010年半年报。自股权之争公开化后仍然没在媒体露面的国美电器董事局主席陈晓再一现身香港记者会。总裁王俊洲、贝恩投资竺稼等参会。

这一次，陈晓投出了三张关键的牌。这三张牌堪称作工考究。首先是要求9月28日开会尤其股东大会，将开会会议的主动权捉在手里;以退为进，主动宣告新的议会选举还包括竺稼在内的3位贝恩投资驻的非继续执行董事。国美电器内部人士告诉他本报记者，主动开会股东大会，以及明确提出新的议会选举非继续执行董事的建议，似乎是现有董事局对胜利的信心所在，而且我们早已获得了前50大股东99%的反对。

陈晓还投出了黄光裕优惠牌。他展出的两张国美电器股价过去两年间的波动图表明，其中6次股价下跌都是因为大股东被囚、香港被控告等事件后再次发生的，而每次大上涨都与现有董事局引入贝恩投资、发售新的2014可转债等涉及。陈晓坦言，我坚信黄光裕先生智商不较低，我智商也不较低。

黄先生说道的所谓业绩、业务模式、融资问题都站不住脚。而最后一张感情牌更加贞夸张。

陈晓主动透漏自己在国美电器危险性时刻以个人资产和股权抵押来交换条件银行授信的自由选择，来表明其对上市公司的协助，以及对目前被误会的为难，讲话中其声音一度落泪，他甚至回应，目前对于陈晓来说最简单的化解矛盾的方式就是离开了，但这并非对公司和股东利益最佳的方式。陈晓以退为进在双方对立公开化后，何时开会股东大会仍然是外界尤为注目的战点，如今国美电器董事局再一在黄家得出的最后期限(8月25日)前两天作出了自由选择。陈晓告诉他记者，虽然董事局不接纳大股东处置事情的出发点和方式，在我们显然他们的动议是不理智的不合理的不热门的，但在考虑到后要求要认真对待其诉讼，现在要求9月28日开会尤其股东大会。

似乎，这背后隐蔽着董事局和管理层对这次战主动权的争夺战。有国美电器内部人士回应，只不过董事局虽然赞成大股东的建议，但如果因此拒绝接受开会股东大会，这样大股东可以单方面开会股东大会，这在机构和公众投资者，尤其是态度并不具体投资者显然是现有董事局的信心严重不足，这可能会影响到投资者的信心，也意味著失去主动权。正是出于对主动权的争夺战，陈晓派的国美董事局自由选择了主动出击，甚至将贝恩投资的三位非继续执行董事的人选来绑在一起展开全新的投票表决，这堪称为了向投资者表明出有其信心。陈晓告诉他本报记者，每个投资者都会负责任而理智地投票，董事局不会认同股东的自由选择，坦诚面临股东的自由选择。

上述国美电器人士回应，只不过大股东这次并没拒绝贝恩投资的非继续执行董事换届选举，但是董事局指出5月11日的那次投票结果并没体现所有股东的观点，如果董事局擅自任命不致给大股东一方口实，如果这次投票率低，尤其是机构投资者积极参与，结果不会截然不同。陈晓的信心也刚好来自5月11日的那次结果，在投票率只有62.5%情况下，享有33.98%股权的大股东最后的否决票也只占到54.65%，这意味著当时没任何机构和公众股东反对大股东，如今贝恩投资早已作出了在股东大会前已完成债转股的要求，其投票比例也从5月11日的0.2%提升到9.8%，这意味著即便其他机构不参予，陈晓派的董事局仍然可以获得胜利。对于这次债转股的要求，竺稼回应，作为财务投资者，我们会寻求第一大股东的地位，这样做到是为了在关键时刻参与投票。

而2010年半年报也为现有董事局谋求其他投资者反对获取了弹药，249亿元的销售收入以及9.62亿元的净利润已是过去两年来最低的，而从8月24日开始陈晓、王俊洲等国美核心管理层将开始多日的投资者路演交流，这为9月28日前取得充足的反对建构了条件。回应黄光裕家族的代表8月23日回应，对于董事局和贝恩投资目前的自由选择我们都有了充份的打算，我们的确没路演这样的交流机会，但我们有信心在股东大会上获得胜利。他还回应，国美电器这样的业绩算不上好，净利润只有竞争对手的一半。

本来国美电器董事局几乎可以自由选择在近期内开会尤其股东大会来防止夜长梦多，国美电器有关人士回应，自由选择在9月28日是有原因的，如果决定在近日，大股东方面可能会对外声称现有董事局利用权力来特地这样决定，来增加其谋求投资者的时间，我们这样决定堪称信心的展现出。黄光裕优惠对于陈晓派的管理层来说，现有业绩似乎过于，必需要将过去两年国美电器的业绩上升和股价下跌与黄光裕事件联系一起。在陈晓显然，国美电器2008年9月的股价开始从4港元左右的高价，不受黄光裕被调查传闻影响开始大幅度上升，到黄光裕出有事后的11月24日清盘前早已跌1.12港元，而长年清盘后，由于黄光裕夫妇在香港被控告并冻结资产，以及黄光裕家族拒绝改组董事局等一系列事件后下跌。忽略的是，在国美电器董事局引入贝恩投资，提早归还可转股债并发售新的2014可转股债等关键节点，国美电器的股价都在大上涨。

陈晓回应，国美电器每次价值损毁都与黄光裕有关，而黄光裕的个人市价资产在过去19个月中则从50亿港元下降到160亿港元。对于大股东公开信认为的管理层在业绩、期权鼓舞、发展方向，引入贝恩投资等四大问题，陈晓回应，现在的对立并非利益和股权之争，也没所谓的陈黄之争，只是黄光裕仍然在按照创始人的个人市场需求来管理公司，并让公司工具化。大股东说道的股权之争，不是确实的原因。

这次拒绝改组董事会的确实目的，要的是对国美电器控制权。他还认为，如果国美电器仍然是黄光裕100%有限公司的私人公司，这样管理无可厚非，但现在只有33%左右股权却仍然要这样管理似乎不合乎其他股东的利益，从让其胞妹和私人法律代表转入董事局表明出有其通过代理人遥控董事局的问题，这似乎不合乎大多数股东的利益。对于黄光裕家族认为的贝恩投资绑管理层利益的众说纷纭，竺稼则认为，贝恩投资没绑任何人的利益，之所以有董事局席位的拒绝，是因为贝恩投资在全球各地的投资都有这方面的拒绝，而2009年上半年可转股债的持有人回报率很低，协议中明确提出多项债权人维护条款只是为了在特定情况下保底。

竺稼回应，贝恩的角色仍然是债权人，获得的是可切换债券，有一些条款拒绝我们能参予管理，也是投资基金股权投资的一贯作法，我们不是被动投资者，对投资的公司获取反对，比如在零售行业方面获取反对。我们也有一年的瞄准允诺。我们不是总有一天的股权人，投资基金就是投资者把钱转交我们管理，一般的项目5-7年就解散。

为回购铺路在8月23日发布会现场，国美电器总裁王俊洲公布了与麦肯锡联合制订的新5年规划，并对规划所须要资金展开了明确讲解。王俊洲讲解，国美电器未来5年将构建门店翻番，即新进700家门店，这部分必须资金7-21亿元;而建设11个全国和区域性物流基地，其总投资将在22-55亿元。

与此同时，国美电器还计划全国改建400家现有门店，总投资4亿元，同时建设11家自有超级分店的投资超过26.5亿元(一级市场4家，每家投资4亿元，二级市场7家，每家1.5亿元)。按国美电器的新五年规划，开店重点集中于在山东、大上海、大四川、京津塘和广深地区。

似乎这样的规划是为了更有投资者在尤其股东大会上的反对，但更加最重要目的是为回购铺路。否回购，似乎也是双方对立焦点。按照陈晓的讲解，在2009年3-4月尤为艰难的时刻，国美电器的银行授信一度暂停，公司现金保有量低谷时只有20.33亿港元，而长时间公司的流动资金应当在25-40亿港元，而目前公司的现金超过了近60亿港元。

不过在国美电器董事局显然，目前的资金除了40亿港元的流动资金外，还有几十亿元的新旧2014年可转股债必须偿还债务，所以未来5年的规划必须新的资金。国美电器有关人士回应，未来5年的资金最少必须70亿元，最多则必须110多亿元，所以公司未来回购融资不可避免。

但陈晓驳斥了在尤其股东大会前回购的可能性，他告诉他本报记者，公司没很明晰的阶段性发展计划，也没适当的资金市场需求。似乎在陈晓派的管理层显然，其指出没适当在年度股东大会前来已完成回购，也没有可能已完成回购的程序，但在明年5月年度股东大会前已完成回购是有可能的，而且未来几年可能会多次回购来逐步溶解大股东的股权。

不过黄光裕家族的代表回应，9月28日到现在还有一个多月的时间让大股东来之后谋求投资者的反对，所以大股东几乎有落败的机会。有消息称之为大股东计划在尤其股东大会前在二级市场增持不多达2%的国美电器股权，回应国美电器董事局或许不担忧夜长梦多。有国美电器内部人士回应，大股东小规模增持会影响到最后的投票格局，而且其手中的资金也无法承托大规模增持，黄光裕家族在谋求外部借款反对时甚至明确提出了谁能解决问题给中介费用1亿元的优渥条件，但目前不愿向其获取借款的机构和个人完全没。

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